Реорганизация ООО в форме преобразования

от 40 000 рублей
за 3 месяца

Анна Свиньякова

Ваш помощник в вопросах
регистрации фирм

Имя

Телефон

Даю согласие на обработку своих персональных данных

Что такое реорганизация в форме преобразования

Преобразование — способ реорганизации юридического лица, при котором меняется организационно-правовая структура организации.

К сформированному учреждению переходят все права и обязанности прежней компании. При этом предусматривается смена Устава и учредительной документации в соответствии с требованиями действующего законодательства. В преобразовании участвует только одно юрлицо.

Процесс регулируется положениями статьи 57 Гражданского Кодекса РФ и «Закона об ООО».

Кому подходит преобразование

Реорганизация путем преобразования проводится, если учредители принимают решение изменить правовую форму предприятия в связи с повышением эффективности и рентабельности бизнеса.

Процедура нужна в том случае, если количество участников Общества с ограниченной ответственностью превысило законодательно установленные показатели. Согласно действующим законодательным нормативам число акционеров ООО должно быть не более пятидесяти. Если количество учредителей становится более пятидесяти, закон обязывает в течение года преобразовать организацию в АО или производственный кооператив.

Операция осуществляется добровольно — на основании решения общего собрания владельцев, либо принудительно — по инициативе уполномоченных госорганов или через суд.

Заказать реорганизацию

Налоговые последствия преобразования

Созданное путем преобразования предприятие полностью отвечает по налогам и долгам прежней компании. Даже если правопреемник не был поставлен в известность о наличии у реорганизуемого учреждения неисполненных обязательств по заключенным контрактам. Порядок налогообложения при реорганизации регламентируется положениями статьи 50 Налогового Кодекса РФ.

Если ФНС до начала операции не выявила нарушений у первоначальной фирмы, то после завершения преобразования при обнаружении несоответствий штрафы на новое юрлицо не накладываются, но налоги и пени оно уплачивает в установленном законом порядке.

В результате завершения процедуры возникает новое юридическое лицо. Происходит замена всех документов и присвоение нового ИНН.

Сформированное предприятие сдает в регистрирующие органы «вступительную» отчетность, которая базируется на данных преобразуемой компании. Если созданная организация решает поменять систему налогообложения, необходимо направить соответствующее заявление в ФНС не позднее пяти дней после завершения реорганизации.

Особенности реорганизации путем преобразования

При реорганизации в форме преобразования не меняется величина материально-технической базы и обязательств по договорам. Имущество и обязанности реорганизованного юрлица переходят переходят вновь созданной фирме на основании передаточного акта.

Меняется организационно-правовая форма юридического лица, его внутренняя структура, руководство и система управления. Все остальное остается без изменений.

Отличительные черты процесса:

при смене формы хозяйствования работы фирмы не ликвидируется;
преобразование возможно после других проведенных видов реорганизации;
это единственный путь смены формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
возможность унификации правового статуса сформированных предприятий.

Отдельного внимания заслуживает вопрос о сотрудниках преобразуемой организации. Необходимости в ротации кадров нет, можно оставить прежний штат, так как при реорганизации в форме преобразования компания работать не прекращает. Но руководство обязано уведомить работников о предстоящих изменениях. Сотрудники сами решают, продолжать ли им трудиться на новом предприятии или уволиться. Трудовые отношения с персоналом, который принимает решение остаться в штате, реализуются на установленных первоначальной фирмой условиях.

Необходимые документы для преобразования юридического лица

Для того чтобы преобразовать фирму, нужно собрать, подготовить и оформить с учетом установленных требований действующего законодательства необходимый пакет документации и передать его в Федеральную налоговую службу:

заявление по форме Р12001;
учредительные документы преобразуемого юрлица:
свидетельство ИНН;
устав;
свидетельство ОГРН;
выписка из ЕГРЮЛ;
присвоенные коды Росстата;
решение о реорганизации фирмы путем преобразования;
утверждение устава новой фирмы;
подтверждение публикации о проведении операции в «Вестнике государственной регистрации»;
передаточный акт;
квитанция об оплате государственной пошлины;
справка о неимении долгов в ПФР;
запрос на предоставление уставных документов.

Самостоятельное проведение реорганизации в форме преобразования требует определенных знаний в области правоприменения этой операции. В частности, неправильно оформленные документы послужат причиной отказа в реорганизации. Так же, если у заявителя не хватает каких-либо необходимых бумаг или имеются нарушения порядка процедуры, ИФНС вправе отклонить поданное заявление.

Порядок преобразования юридического лица

В рамках общего собрания учредителей принимается решение о проведении операции. Процесс начинается при одобрении 75% участников общества. По итогу собрания составляется протокол. В нем необходимо указать: наименование организации, юридический адрес, алгоритм и условия преобразования, особенности формирования уставного капитала.
Проводится инвентаризация и на ее основе составляется передаточный акт.
Оплачивается госпошлина.
В течение трех дней после принятия решения о преобразовании уведомляется ФНС. Уведомление передается по почте. Налоговый инспектор вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры.
Сообщение о смене организационно-правовой структуры учреждения публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Публикацию необходимо повторить через 30 рабочих дней.
Информируются кредиторы. При этом нужно удовлетворить требования кредиторов, если они потребуют расторжения заключенных договоров. При этом нужно обязательно возместить убытки.
Сформированный пакет документов вместе с передаточным актом передается на проверку в ИФНС.
Завершается реорганизация внесением записей в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования предыдущей организации и регистрации на его базе нового юридического лица.